论述总公司和分公司的区别。

论述总公司和分公司的区别。

（1）从公司内部管辖系统分，公司可分为总公司与分公司。 （2）总公司是设有分公司的完整的公司，有健全的公司治理机构，以其全部财产独立承担对外民事责任。而分公司是由总公司依法设立的分支经营机构，没有独立的公司人格，不能独立承担对外的民事责任，它也没有健全的公司治理结构，没有股东会或股东大会，没有董事会，一般只设经理职务；它在经营中虽然以其自身的名义开展活动，但经营的结果直接归属于总公司，分公司不能清偿的债务得由总公司负责清偿。